Реорганизация любого юридического лица направлена на оптимизацию затрат по оплате труда управленческого персонала, снижение организационных издержек, повышение конкурентоспособности продукции и услуг. Но чтобы провести её в соответствии с нормами законодательства, необходимо придерживаться определённой последовательности шагов. В противном случае процесс может неоправданно затянуться или вовсе оказаться безрезультатным.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения означает вхождение одного или нескольких предприятий в другую компанию. При этом присоединённые фирмы как юридические лица ликвидируются. В процессе присоединения происходит передача всех прав и обязанностей, всех активов и пассивов от ликвидируемых фирм к одному юридическому лицу. В этой процедуре одна компания поглощает другую или несколько менее крупных компаний, становясь их правопреемником.

Коренным отличием этой формы реорганизации от других является возможность осуществления присоединения только в случае, если все юридические лица, участвующие в этой процедуре, принадлежат к одной организационно-правовой форме. Это означает, например, что к ООО могут присоединяться юридические лица исключительно в форме ООО, а к ПАО - только в форме ПАО.

В итоге присоединившиеся предприятия ликвидируются, а в данные государственного реестра (ЕГРЮЛ) предприятия, к которому они присоединились, вносятся имеющие место изменения. Процесс присоединения признаётся полностью законченным, когда в ЕГРЮЛ появляется запись о прекращении деятельности поглощённых предприятий (ст. 57 ГК РФ). Процедуру присоединения необходимо выполнять с помощью чётко обозначенных законом последовательных шагов, прописанных в Налоговом кодексе РФ, с учётом поправок, внесённых законом № 99-ФЗ от 05.05.2014.

В общем процессе реорганизации в форме присоединения выделяются следующие основные звенья:

1. Проведение общих собраний на предприятиях и оформление решений этих собраний.
2. Уведомление регионального налогового органа о начале процедуры присоединения.
3. Выполнение описи имущества присоединяемых организаций и составление инвентаризационных актов.
4. Передача сообщений о проводимой реорганизации в СМИ и кредиторам.
5. Оформление передаточного акта.
6. Оплата государственной пошлины.
7. Передача в налоговый орган подготовленного пакета документации.
8. Свёртывание производственных процессов на присоединяемых предприятиях и увольнение работников.
9. Ликвидация присоединённых компаний.
10. Фиксация произведённых изменений в ЕГРЮЛ и получение регистрационных документов.
11. Извещение всех заинтересованных предприятий и государственных органов об итогах проведённой реорганизации.

Видео: когда нужно выбирать реорганизацию в форме присоединения

Подготовительный этап

Проведению общих собраний предшествует подготовительный этап, включающий собрания советов директоров или наблюдательных советов компаний, участвующих в процессе реорганизации. Совещания на уровне директоров проводятся как в компании, к которой будут присоединяться, так и на присоединяемых предприятиях.

На этих совещаниях принимается принципиальное решение о форме реорганизации, детализируются вопросы по подготовке общих собраний акционеров или участников, проведению инвентаризационных проверок, конкретизируются шаги на пути реорганизации и определяется состав ответственных лиц. В таких собраниях обязательным является участие нотариуса, если иной способ подтверждения принятых на нём решений не установлен уставом (ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

На подготовительном этапе составляются проекты документов, подаваемых для обсуждения и утверждения на общем собрании акционеров или участников

Исходя из решений этих совещаний, назначенные ответственные лица составляют проекты:

• договоров о присоединении;
• передаточных актов.

В подготовительный этап также входит получение предварительного согласия антимонопольной службы на реорганизацию в форме присоединения.

Проведение инвентаризации

На предприятиях, которые по решению совета директоров намечены к присоединению, до проведения общих собраний проводятся инвентаризационные проверки всех активов и сличение всех пассивов. Порядок проведения инвентаризации регулируется положениями по ведению бухгалтерского учёта, утверждёнными законом «О бухгалтерском учёте» № 402-ФЗ от 06.12.2011. Причём инвентаризация при ликвидации принципиально ничем не отличается от текущей инвентаризации.

Инвентаризация проводится с целью фиксации количества и состояния имеющегося в наличии имущества и сличения полученных данных с цифрами бухгалтерского учёта.

По результатам инвентаризации (на основании решения о присоединении) все активы и пассивы присоединяемых предприятий передаются в другую компанию. Поэтому инвентаризация должна быть всеобъемлющей. Она должна включать инвентаризацию:

• имущества и финансовых обязательств;
• основных средств;
• нематериальных активов;
• финансовых вложений;
• товарно-материальных ценностей;
• незавершённого производства и расходов будущих периодов;
• денежных средств, денежных документов и бланков документов строгой отчётности;
• расчётов с банками, бюджетными организациями, покупателями, поставщиками и другими дебиторами и кредиторами;
• резервов предстоящих расходов и платежей.

Порядок проведения и оформления инвентаризации должен соответствовать всем положенным нормам. Иначе её результаты будут признаны недействительными. Это особенно важно для проведения присоединения, так как по результатам инвентаризации имущества и обязательств будет составлен передаточный акт.

В передаточном акте должно быть перечислено всё имущество, передаваемое на баланс новой компании

Проведение общих собраний акционеров или участников

Мероприятия по созыву общих собраний начинаются с формирования перечня акционеров или участников, которые должны принять в них участие. А также определяются лица, имеющие право на выкуп своих акций или своих долей в компаниях. После формирования этих списков публикуется сообщение о месте и дате проведения общего собрания. Текст сообщения направляется всем акционерам или участникам компаний, а также другим заинтересованным лицам и организациям.

Проведение общих собраний начинается с регистрации присутствующих участников. После этого происходит обнародование результатов инвентаризации, обсуждение решений, сформированных на советах директоров. Затем обсуждаются проекты договоров и передаточных актов.

На основании обсуждений и консультаций на общем собрании утверждаются тексты договоров о присоединении и передаточного акта. Составляется протокол собрания, куда в обязательном порядке вписываются следующие пункты (письмо Минфина РФ № 03–01–01/08–176 от 16.06.2003):

• основание для принятия решения о присоединении;
• время проведения реорганизации;
• ответственные лица;
• финансирование расходов по проведению реорганизационных мероприятий.

На общих собраниях предприятий, участвующих в процессе присоединения, указывается способ проведения совместного собрания для подписания договора о присоединении. На совместном собрании основной и присоединившихся компаний утверждается протокол совместного собрания и договор о присоединении.

Договор о присоединении составляется каждым присоединившимся предприятием и утверждается на общем совместном собрании участников или акционеров

Заверенные протоколы общего внеочередного собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения передаются в территориальный налоговый орган, проводивший регистрацию предприятия, в семидневный срок со дня их составления.

Уведомление регионального налогового органа о начале процедуры присоединения

Уведомление о начале проведения процесса присоединения направляется в течение трёх дней после проведения совместного общего собрания, на котором было принято решение о реорганизации (ст. 60 ГК РФ). Это уведомление составляется на бланке Р12003 , утверждённом приказом ФНС N ММВ-7–6/25@ от 25.01.2012, и заполняется следующим образом:

1. На первой странице бланка в первом пункте ставится цифра 1, а во втором - цифра 5.
   На первой странице проставляются цифры, соотвествующие реорганизации в форме присоединения
2. На второй странице документа указывается ОГРН, ИНН и название каждого из присоединяемых предприятий.
   Количество страниц формы Р12003 соответствует числу присоединямых предприятий
3. На третьей странице представляются сведения о заявителе. Им в этом случае является основная компания, к которой присоединились другие предприятия. В пункте 2 обязательно проставляется цифра 1.
   На третьей странице формы Р12003 фиксируются ОГРН, ИНН и название предприятия заявителя
4. На четвёртой странице подаётся информация о руководителе предприятия заявителя, который подписывает уведомление.
   На четвёртой странице бланка уведомления указываются данные документа, удостоверяющего личность директора основной организации
5. На последней странице уведомления ставятся подписи руководителя организации-заявителя. Эта страница заполняется и заверяется у нотариуса.
   На последней странице подпись ставится в присутствии нотариуса, который удостоверяет её подлинность

К уведомлению следует приложить протоколы совместного собрания и собраний каждого из участвующих предприятий. Их можно оформить в виде выписок. Если время оформления протоколов не укладывается в трёхдневный срок, то их досылают отдельно в течение семи дней после подписания последнего из них.

Следует одновременно сообщить о начале процедуры в налоговые органы и во внебюджетные фонды - ПФР И ФСС. После занесения в ЕГРЮЛ сведений о начале реорганизации основная компания обязана сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Это сообщение через месяц необходимо продублировать в том же печатном органе.

О проведение реорганизации в форме присоединения подаётся сообщение в «Вестнике государственной регистрации» два раза

И также в соответствии с п. 1 ст. 60 НК РФ как основная, так и присоединяемые компании обязаны в пятидневный срок со дня внесения записей в ЕГРЮЛ известить о проводимой операции своих кредиторов. Это извещение оформляется в виде документа и отправляется заказным письмом.

К оформлению уведомления в ИФНС предъявляются довольно жёсткие условия:

• заполнение вручную или с помощью программы на компьютере;
• исключение помарок, исправлений и ошибок;
• отсутствие в документе чистых листов или страниц;
• наличие сквозной нумерации в форме трёхзначного числа типа 002,013 и т. д.;
• отсутствие в правом верхнем углу документа подписи об утверждении бланка в напечатанном варианте;
• не разрешается печать с двух сторон;
• цвет шрифта или цвет чернил (пасты) должен быть только чёрным.

Составление передаточного акта

Единственным документом, устанавливающим правопреемство основной компании при реорганизации путём присоединения, является передаточный акт. Передаточный акт составляется присоединяемым предприятием. Каких-либо установленных законом форм бланков для передаточного акта не существует. Однако содержание передаточного акта регулируется в ст. 59 ГК РФ с поправками, зафиксированными в законе № 99-ФЗ. Здесь указывается, что в передаточный акт при реорганизации в форме присоединения включаются абсолютно все активы и пассивы.

В передаточном акте должна быть зафиксирована основная информация о предаваемых активах и пассивах

В составлении передаточного акта должны участвовать как юристы, так и бухгалтерская служба. Показания передаточного акта берутся на основании данных разделительного баланса. В свою очередь, сведения разделительного баланса формируются на базе проведённых инвентаризационных проверок и бухгалтерской отчётности. От правовой оценки юридической службы предприятия зависит корректность отражения задолженности предприятия перед кредиторами и поставщиками.

Вместе с передаточным актом в налоговый орган обычно направляется ещё целый комплект следующих бухгалтерских документов:

• бухгалтерский баланс по итогам последнего годичного или квартального отчёта;
• итоговые инвентаризационные описи имущества и других обязательств;
• первичные документы по учёту имущества;
• списки кредиторов и дебиторов с указанием сроков и сумм;
• разделительный баланс.

Передаточный акт утверждается учредителями предприятия на общем собрании учредителей (акционеров).

Выплата государственной пошлины

За переход имущества от присоединяемых предприятий к другому предприятию, которое можно условно назвать основным, уплачивается государственная пошлина. Размер пошлины определяется налоговым кодексом (пп. 9 и 20, п. 1, ст. 333.33 НК РФ).

Согласно последним изменениям, внесённым в НК РФ законом № 221-ФЗ, с 1 января 2015 года эта госпошлина для юридического лица составляет 0,1% от стоимости переданного имущества. При этом максимальная сумма государственной пошлины не должна превышать 60 тыс. рублей.

Заключительный этап реорганизации путём присоединения

По истечении не менее трёх месяцев со времени опубликования сообщения в печати о начале реорганизационного процесса стартует заключительный этап присоединения. На этом этапе компания, к которой присоединились ликвидированные предприятия, направляет в регистрирующую налоговую инспекцию пакет документов, подтверждающий проведённые изменения. На основании этих документов ИФНС завершает регистрацию изменений, а именно:

• вносит изменения в ЕГРЮЛ;
• передаёт основной компании выписку из ЕГРЮЛ, фиксирующую произведённые там изменения;
• посылает уведомления в налоговые инспекции, в которых были зарегистрированы присоединённые предприятия, об их ликвидации.

Вместе с уведомлением о ликвидации каждого из предприятий к ним прикладываются копии:

• заявления этих предприятий о прекращении деятельности;
• положительного решения налоговой службы по данному заявлению;
• выписки из ЕГРЮЛ о ликвидации присоединённых предприятий.

С момента передачи этих документов и ликвидации последнего из присоединённых предприятий процесс реорганизации считается полностью завершённым (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Результатом реорганизации в форме присоединения является увеличение активов основной компании

Пакет документов, подаваемых основной компанией для завершения процесса присоединения

В законе № 129-ФЗ чётко зафиксирован перечень документов, которые подаются в этом случае в налоговые органы:

• заявление на бланке Р16003;
• учредительные документы каждой организации, принимающей участие в процессе, в том числе устав, ИНН, ОГРН;
• решение общего собрания о присоединении;
• соглашение о присоединении, подписанное на совместном собрании;
• копия сообщения, опубликованного в прессе;
• документ об уплате государственной пошлины;
• передаточный акт.

Кадровые вопросы, возникающие при реорганизации путём присоединения

При реорганизации в форме присоединения в большинстве случаев для работников меняется только название работодателя, а трудовые отношения остаются те же, что и были.

Алгоритм действий по отношению к трудовому коллективу в данной ситуации со стороны подлежащего ликвидации предприятия представляется следующим:

1. Рассылка персонально каждому работнику уведомления о предстоящей реорганизации.
2. Приём заявлений об увольнении.
3. Оформление увольнений согласно полученным заявлениям.
4. Передача списка оставшихся работников в отдел кадров основной компании.

Уведомление о предстоящей ликвидации фирмы осуществляется в форме произвольно составленного письменного сообщения на имя конкретного работника.

Уведомление работников составляется в произвольной форме в период начальной стадии реорганизации

И также в произвольной форме пишутся заявления об увольнении от работников, не пожелавших продолжать трудовую деятельность на новом предприятии. Например, это заявление можно оформить по приведённой ниже форме.

От работников, не пожелавших остаться работать после реорганизации, принимаются заявления об увольнении

На основании полученных заявлений об увольнении отдел кадров издаёт приказы об увольнении. Для оформления таких приказов существует форма Т-8. Приказ вместе с заявлением является основанием для внесения соответствующей записи в трудовую книжку уволившегося работника.

На основании заявления об увольнении и приказа об увольнении в трудовую книжку вносится соответствующая запись

Процедура приёма работников, пожелавших остаться работать на предприятии под новым флагом, выглядит следующим образом:

1. Издаётся приказ о переводе сотрудников из ликвидируемой фирмы к правопреемнику.
2. Оформляются записи в трудовых книжках.
3. На бланке трудового договора делается запись об изменении названия работодателя.

Приказ о переводе составляется в произвольном виде. Этим документом формализуется реальный переход работника и включение его в штат основной компании.

Перевод работника оформляется в виде приказа о принятии на работу, составленного в произвольной форме

По поводу оформления записи в трудовой книжке для такого «нового» работника суждения юристов немного расходятся. Согласно информации, полученной от начальника Правового управления Федеральной службы по труду и занятости г-на А.В. Анохина, запись об увольнении в таком случае не делается, а в графе три пишется, что присоединившаяся организация с определённой даты реорганизована в другую. В графу 4 пишется номер приказа о реорганизации.

В трудовой книжке в графе «Сведения о работе» указывается о присоединении и называется организация, в которую переходит работник

На трудовом договоре с «новым» работником при таком переходе делается надпись о смене предприятия. Трудовой договор для работников, перешедших на основное предприятие в результате присоединения, не меняется.

В трудовом договоре делается запись о смене названия предприятия, на котором отныне работает сотрудник

Ликвидация присоединившихся предприятий

В результате реорганизации в форме присоединения присоединившиеся фирмы прекращают свою деятельность путём ликвидации. Все права и обязательства ликвидируемых предприятий при этом переходят организации, к которой они присоединились.

Такая форма ликвидации позволяет закрыть предприятия, имеющие долги перед кредиторами, без налоговых проверок.

Процесс ликвидации присоединившихся предприятий идёт параллельно с передачей активов и пассивов в основную компанию. От других методов прекращения деятельности ликвидация в форме присоединения отличается прежде всего необходимостью составления передаточного акта.

Ликвидируемое таким способом предприятие должно направить в налоговую инспекцию нижеуказанный пакет документов:

• заявление по форме № Р12001;
• протокол общего собрания с решением о присоединении;
• соглашения с новой организацией, регламентирующие условия перехода;
• копию свидетельства ОГРН;
• копию идентификационного налогового номера;
• передаточный акт;
• документ, свидетельствующий об оплате государственной пошлины.

Ликвидируемые предприятия должны сообщить в прессе о начале процедуры своей ликвидации. Всего подаётся два объявления с интервалом в один месяц. На предъявление претензий со стороны кредиторов отводится три месяца. И также необходимо в течение этого периода произвести сверку с Пенсионным фондом.

На основании поданных документов ИФНС выдаёт:

• свидетельство о ликвидации;
• уведомление о снятии с учёта;
• выписку из ЕГРЮЛ.

Выдача этих документов означает окончательное завершение процесса ликвидации.

Преимущества и недостатки реорганизации путём присоединения

К основным преимуществам реорганизации путём присоединения можно отнести следующие:

• не требуется подача сведений о задолженности по отношению с ПФР и ФСС;
• отсутствие налоговых проверок;
• получение документов о ликвидации и выписки из ЕГРЮЛ;
• небольшой размер государственной пошлины.

Недостатки реорганизации путём присоединения в основном связаны с долговыми обязательствами ликвидируемых фирм. Дело в том, что в этом случае перед бывшими учредителями присоединяемого предприятия возникает субсидиарная ответственность. И хотя формально долги переходят к правопреемнику, фактически они будут взиматься с учредителей ликвидируемой компании.

Наличие крупных долгов имеет и другую неприятную сторону. Так, если ранее к основной организации уже присоединились предприятия с проблемными долгами, по которым идёт проверка, то в случае присоединения новой фирмы она также попадёт, как говорят, под раздачу. Иными словами, эту новую присоединившуюся фирму будут проверять так же тщательно, как и ранее присоединившиеся организации с проблемными долгами.

Наконец, к рискам реорганизации путём присоединения необходимо отнести возможность не уведомления некоторых кредиторов. Если впоследствии кредитор, к которому не было послано уведомление, заявит о своих правах, то реорганизация может быть признана недействительной. Кроме того, процесс присоединения больше чем другие формы реорганизации несёт риски возможных нарушений, которые приводят к отказу налоговых органов её зарегистрировать.

Среди таких нарушений необходимо, прежде всего, отметить:

• утверждение решения о реорганизации неправомочным органом предприятия;
• нарушение прав участника или акционера, которые он может оспаривать в суде;
• ошибки в сведениях, направленных для занесения в ЕГРЮЛ.

Присоединение является сложным, долговременным и довольно болезненным процессом, требующим тщательной проработки правовых и экономических вопросов. Несмотря на это, такая реорганизация является альтернативой полной ликвидации предприятий, поскольку по окончании этого процесса присоединяемая фирма продолжает работать в составе другой компании, а её трудовой коллектив не подлежит немедленному сокращению.

Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала сайт! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали!

Ведение бизнеса — дело непростое. Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать . Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.

Из этой статьи Вы узнаете:

• Реорганизация юридического лица — что это такое и какие формы реорганизации существуют;
• Всё про ликвидацию предприятия — пошаговая инструкция с одним и несколькими учредителями;
• Особенности и нюансы этих процедур.

В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое

1. Реорганизация юридического лица — определение, формы, особенности и сроки

Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица , объединение нескольких организаций или напротив их разделение .

Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.

Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом , законами об АО , ООО .

При этом существует ряд особенностей:

• несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;
• возможно участие нескольких компаний;
• формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.

1.1. 5 форм реорганизации юридических лиц

Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.

1. Преобразование

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

2. Выделение

Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько). Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность.

3. Разделение

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

4. Присоединение

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

5. Слияние

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция процедуры

В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма. Форма реорганизации в виде присоединения достаточно популярна поэтому опишем ее более подробно.

Порядок реорганизации путем присоединения включает несколько этапов:

Этап 1. Прежде всего, следует определиться с тем, какие компании будут участвовать в процессе . Обычно такое решение принимается несколькими взаимосвязанными организациями, которые имеют различное место нахождения.

Этап 2. Проводится совместное собрание учредителей всех присоединяемых обществ. На нем принимается решение о реорганизации в форме присоединения. При этом должен быть утвержден устав новой компании, составлены договор о присоединении, а также акт передачи прав и обязанностей.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией .

Этап 4. Важно правильно выбрать место, где будет проходить государственная регистрация новой компании . Им будет местонахождение организации, к которой присоединяются другие фирмы.

Этап 5. Важным этапом мероприятий по присоединению выступает подготовка к процессу.

В ней обычно выделяют несколько стадий:

• уведомление налоговых органов с последующим внесением записи в ЕГРЮЛ о том, что начат процесс реорганизации;
• инвентаризация имущества присоединяемых компаний;
• два раза с промежутком в один месяц в средствах массовой информации (Вестнике) публикуется сообщение о реорганизации;
• уведомление кредиторов;
• оформление передаточного акта;
• оплата государственной пошлины.

Этап 6. Передача пакета необходимых документов в налоговые органы, на основании которых ИФНС производит следующие действия:

• в реестр юридических лиц вносится информация о прекращении деятельности присоединяемых компаний , а также об изменении юридического лица, к которому происходит присоединение;
• юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают внесение записей в ЕГРЮЛ ;
• в обязательном порядке сообщает в регистрирующие органы о произошедших изменениях , направляет в него копии решения и заявления о регистрации окончания деятельности присоединяемых компаний, выписку из реестра.

Этап 7 . Окончания процесса присоединения

В налоговые органы для присоединения путем реорганизации юрлица потребуется предоставить следующий пакет документов:

• заявление, заполненное по форме Р16003 ;
• учредительные документы всех участников процесса – свидетельства о постановке на налоговый учет и государственной регистрации, выписка из реестра юрлиц, устав и другие;
• решения отдельных собраний, а также решение общего собрания вступающих в присоединение компаний;
• договор присоединения;
• подтверждение того, что в СМИ было опубликовано сообщение;
• передаточный акт.

Обычно присоединение проходит в срок до 3 (трех) месяцев . Стоимость процедуры при количестве участников до 3 (трех) составляет 40 тысяч рублей . Если их будет больше, за каждую дополнительную компанию придется доплатить по 4 тысячи рублей.

1.2. Особенности реорганизации

Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе :

1. Для проведения реорганизации в обязательном порядке должно быть оформлено документально подтвержденное решение . Оно принимается участниками, учредителями организации либо уполномоченным учредительными документами на такие действия органом. В предусмотренных законом случаях такое решение может быть принято государственными органами.
2. Реорганизация юридического лица считается завершенной, когда произведена государственная регистрация созданных организаций . Когда процедура проводится в форме присоединения, действует другой принцип: окончанием процесса в этом случае считается день, когда в реестр внесли запись о том, что деятельность присоединенных компаний прекращена.

Порядок реорганизации предприятий (фирм, организации)

1.3. Порядок реорганизации предприятия — 9 этапов

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

При этом в Гражданском кодексе закреплено существование двух возможных форм реорганизации:

• добровольная ;
• принудительная .

Основное их отличие заключается в том , кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Решение о преобразовании юридического лица в добровольном порядке принимает уполномоченный орган компании. Принудительная реорганизация чаще всего проводится по инициативе государственных органов, например , судебных инстанций или Федеральной антимонопольной службы.

В принудительном порядке процедура может также проводиться в соответствии с требованиями законодательства. Таким случаем является преобразование общества с ограниченной ответственностью при превышении количества участников 50 (пятидесяти).

Важно отметить, что для добровольной реорганизации могут использоваться любые способы ее проведения. Принудительное же преобразование компании может проводиться только в формах разделения или выделения.

Несмотря на существующую возможность принудительная реорганизация не получила широкого практического применения в России. Преобразование в большинстве случаев проводится добровольно .

Этапы реорганизации юридического лица

Процесс реорганизации во многом определяется формой, в которой она проходит. Тем не менее, можно выделить основные этапы которые соответствуют абсолютно всем видам.

Этап №1 – принятие решения о начале реорганизации

Реорганизация невозможна без принятия соответствующего решения. При этом существует ряд правил, в соответствии с которыми преобразование считается одобренным .

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

Если планируется преобразовать общество с ограниченной ответственностью (ООО), на эту процедуру должны быть согласны все его участники . Иной принцип действует только в том случае, если он прописан в уставе.

Часто именно на первом этапе возникают разногласия между участниками компании. Поэтому уже при регистрации юридического лица следует тщательно продумать условия устава . О том, мы уже писали в одном из наших выпусков.

Этап № 2 – сообщение в налоговую службу о реорганизации

Юридическому лицу для уведомления ИФНС о принятом решении дается 3 дня . Соответствующий документ заполняется на Бланке специальной формы. На этом этапе налоговая вносит в ЕГРЮЛ (реестр юридических лиц) информацию о начале реорганизации.

Этап № 3 – уведомление кредиторов о запланированной реорганизации

В обязательном порядке следует сообщить всем кредиторам юридического лица о том, что принято решение о реорганизации компании. На это отводится 5 дней , начиная с даты уведомления налоговых органов.

Этап № 4 – размещение информации о предстоящей реорганизации в Вестнике Государственной регистрации

В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса реорганизуемая организация обязана разместить информацию о предстоящих изменениях 2 раза с промежутком в 1 месяц .

Этап №5 – инвентаризация

Законом, регламентирующим ведение бухгалтерского учета в России, определено, что в случае реорганизации юридического общества в обязательном порядке должна быть проведена инвентаризация его имущества.

Этап №6 – утверждение передаточного акта либо разделительного бухгалтерского баланса

На этом этапе происходит оформление следующего пакета документов:

• акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
• информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
• бухгалтерская отчетность.

Этап №7 – проведение совместного собрания всех учредителей компаний, участвующих в реорганизации

Данное собрание проводится с определенными целями:

• утвердить устав новой компании;
• утвердить передаточный акт либо разделительный баланс организации;
• сформировать органы, которые будут управлять новой компанией.

Этап №8 – направление сведений о предстоящей реорганизации в Пенсионный фонд России

Срок, в который в Пенсионный фонд должны быть предоставлены данные, составляет 1 (один) месяц со дня, когда был утвержден разделительный баланс либо передаточный акт.

Этап №9 – регистрация изменений в налоговых органах

С целью регистрации изменений в налоговый орган предоставляется определенный пакет документов:

• заявление на реорганизацию;
• решение о проведении преобразования;
• уставы создаваемых компаний;
• при слиянии – соответствующее соглашение;
• передаточный акт либо разделительный баланс;
• подтверждение, которое доказывает, что кредиторам было разослано уведомление о предстоящих изменениях;
• квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины в пользу государства;
• доказательства, что в средствах массовой информации было опубликовано соответствующее сообщение;
• подтверждение, что в Пенсионный фонд направлены данные о реорганизации.

1.4. Сроки реорганизации

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня .

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца . Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

При принудительном преобразовании, если реорганизация не проведена в срок, государственные органы могут назначить временного управляющего с целью окончания процедуры.

Этапы ликвидация предприятия — пошаговая инструкция + необходимые документы

2. Ликвидация юридического лица — этапы, особенности + документы

Ликвидация юридических лиц представляет собой процесс, при котором их деятельность прекращается, а права и обязанности не передаются никаким правопреемникам.

Ликвидация бывает двух типов: добровольная и принудительная .

Для проведения добровольной ликвидации требуется решение собственников компании.

Причины, которые могут побудить их ликвидировать фирму, чаще всего заключаются в нецелесообразности продолжения ведения деятельности, исполнении цели, ради которой организация была создана, либо окончания срока деятельности.

Более того, в некоторых случаях невнимательность и халатность сотрудников может привести к наложению штрафов как непосредственно на должностных лиц, так и в целом на организацию.

Команда журнала «РичПро.ру» желает Вам успехов в юридических и финансовых делах. Надеемся, что наш материал поможет Вам без проблем пройти путь ликвидации или реорганизации юридического лица. Ждём ваших оценок, замечаний и комментариев по теме публикации.

ЮА «КБ ЭГИДА» предлагает услуги сопровождения реорганизации путем присоединения юридических лиц для предприятий, учреждений, организаций любой формы (АО, ООО). Процедура реализуется «под ключ»: консультации, оформление документов, передача в ФНС и получение выписки из ЕГРЮЛ.

Наши преимущества

Стоимость наших услуг по реорганизации в форме присоединения

	Услуга	Стоимость
1	Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО	от 49 000 рублей + 14 900 рублей (за присоединение каждого ООО свыше одного)	Заказать
2	Реорганизация в форме присоединения АО к АО	от 89 000 рублей	Заказать
3	Реорганизация в форме присоединения ООО к АО	от 89 000 рублей 15 000 рублей (за присоединение каждого ООО свыше одного)	Заказать
4	Реорганизация в форме присоединения АО к ООО	от 89 000 рублей 15 000 рублей (за присоединение каждого АО свыше одного)	Заказать

В стоимость реорганизации в форме присоединения входит:

• устная консультация
• подготовка документов для реорганизации в форме присоединения (в соответствии с требованиями законодательства и индивидуальными пожеланиями Заказчика)
• сопровождение у нашего нотариуса
• публикация в Вестнике государственной регистрации
• подача документов в ИФНС на реорганизацию
• получение зарегистрированных документов
• получение документов из фондов о снятии с учета ООО/АО, прекративших деятельность
• уведомление ГУ ЦБ РФ по ЦФО о погашении акций АО

Накладные расходы при реорганизации в форме присоединения:

• нотариальные расходы за заверение заявлений - 1 500 рублей одна подпись (потребуется не менее 2х)
• нотариальные расходы за доверенность - 1 820 рублей
• расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации - от 4 500 рублей
• получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя (для АО) - по тарифу реестродержателя
• расходы, связанные с удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом - по тарифам реестродержателя или нотариуса

Дополнительные услуги по реорганизации в форме присоединения (не обязательны):

• услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (при участии в реорганизации АО с количеством 2 и более акционеров)
• регистрация Решения о выпуске акций АО
• регистрация Отчета о выпуске акций АО
• внесение изменений в ЕГРЮЛ и/или Устав ООО, связанные со сменой состава участников
• изготовление нотариальных копий

Документы, которые Вы получите на руки:

• Протоколы и/или решение о реорганизации
• Договор о присоединении
• Протокол совместного собрания участников ООО
• 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
• Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО/АО
• Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации основного юридического лица
• Уведомление из ПФ - для ООО/АО, прекративших деятельность
• Извещение из ФСС - для ООО/АО, прекративших деятельность

Документы и сведения, необходимые для реорганизации в форме присоединения:

• копии ОГРН, ИНН, Устава.
• сведения о действующих Генеральных директорах всех юридических лиц, участвующих в реорганизации (копия паспорта и личный ИНН).
• контактные телефоны и электронная почта.
• сведения об Участниках ООО/акционерах АО, участвующих в реорганизации:
  1. для физических лиц - граждан РФ - копия паспорта и личный ИНН
  2. для физических лиц - иностранных граждан - нотариальный перевод паспорта
  3. для Российских юридических лиц - карточка с реквизитами
  4. для иностранных юридических лиц - нотариальный перевод апостилированных учредительных документов
• сведения о регистрации выпуска акций для АО.

Реорганизация путем присоединения: особенности процедуры

Слияние и поглощение коммерческих организаций отражают естественный процесс концентрации бизнеса. Как разновидность консолидирующей реорганизации присоединение привлекательно тем, что дает возможность прекратить деятельность присоединяемого юридического лица без официальной ликвидации.

Общество, продолжающее функционировать, сохраняет все свои реквизиты в ЕГРЮЛ, ему требуется лишь зарегистрировать изменения в Уставе. Оно принимает имущество, активы, обязательства прекращающей существование компании в полном объеме. Процесс объединения длительный по времени, и достаточно сложный в плане оформления документов. Как правило, его сопровождают опытные корпоративные юристы.

Реорганизация присоединением: порядок, документы

Процедура начинается с заключения с заключения договора о присоединении, который приобретает силу не с момента подписания, а с утверждения его отдельными общими собраниями участвующих в ней организаций. Завершается внесением записей в ЕГРЮЛ: в отношении присоединяемой компании — о прекращении деятельности, в отношении действующей — о внесенных изменениях.

В целом реорганизация с присоединением включает три этапа.

1. Подготовительный . Проводится инвентаризация имущества (Пр. Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н) ликвидируемой организации, разрабатывается проект передаточного акта и договора. В документе указывается порядок выделения долей ее участникам в капитале правопреемника, он решается исключительно по договоренности.
2. Уведомительный . В ИФНС по месту нахождения каждая организация подает уведомление о начале процедуры, приложив договор и решения собраний всех участников. Далее публикуется информация в «Вестнике государственной регистрации» с ежемесячным повторением. Отсылаются письма кредиторам, улаживаются претензии, проводится совместное собрание объединяющихся участников.
3. Завершающий . В налоговый орган по месту нахождения действующего общества подается два пакета документов: на прекращение деятельности присоединяемой организации и внесение изменений в ЕГРЮЛ — по «головной» компании. Можно сдать поочередно или одновременно. Заполняются заявления, к ним прикладывается передаточный акт, соглашение о реорганизации юридического лица путем присоединения. В первом случае потребуется справка ПФР о сдаче отчетности по ПУ, во втором — новая редакция Устава, протокол совместного собрания.

Записи в государственный реестр вносятся не ранее истечения 3-х месяцев со дня подачи уведомления в ИФНС о начале процедуры, и не ранее 30 дней после опубликования последнего сообщения в СМИ. Этот срок предусмотрен для подачи претензий кредиторов, оспаривания решения о реорганизации в судебном порядке.

Контроль со стороны налоговых органов

Кроме обоснованных с коммерческой точки зрения причин объединения компаний, на практике процедура нередко используется для реализации других схем. Например, в целях последующего банкротства или ликвидации общества — правопреемника. Поэтому реорганизация в виде присоединения всегда привлекает особенное внимание налоговиков, пресекающих попытки уйти от уплаты налогов, кредиторской задолженности.

Подозрение вызывают многие характеристики присоединяющей организации:

• отсутствие хозяйственной деятельности у, отчетности по прибыли;
• из договора видно, что после объединения уставной капитал не увеличится;
• недостоверный («массовый») юридический адрес, номинальный директор;
• отсутствие у участников связанных, взаимозаменяемых видов деятельности.

Условие успешной реализации задуманного проекта — грамотно составленные документы, знание требований налоговой службы, предварительно проведенная работа с кредиторами. Любое, даже незначительное упущение приводит к возврату заявления, отказу от регистрации. В результате участники теряют время и деньги, госпошлина не возвращается. Сопровождение процедуры юридической компанией сводит такие риски к минимуму.

Ограничения при реорганизации в форме присоединения

• Если в результате консолидации компания превысит допустимые показатели выручки, суммы активов, доли на рынке, то процедура требует предварительного одобрения ФАС.
• Если после объединения ООО количество участников станет больше 50-ти, необходимо преобразование в АО. Это возможно совместить в одной процедуре, в результате участники сразу получат акции без обмена и конвертации.
• При «смешанной» реорганизации сегодня невозможно реализовать прямое присоединение ООО к АО, но обратная схема вполне обычное явление. Исключением является случай, когда акционерное общество владеет 100 % долей ООО.

Обращайтесь в ЮА «КБ ЭГИДА» для получения актуальной на 2018 год информации по вопросам реорганизации юридических лиц в форме присоединения в Москве. Опыт юристов в сфере обслуживания бизнеса — 20 лет, постоянная практика в сопровождении сложных и нестандартных проектов. Вы получите консультативную и практическую помощь с учетом последних изменений законодательства.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры - закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

• в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
• экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток - правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности - три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап - подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 - принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 - ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

• ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
• величина и особенности уставного капитала после объединения;
• распределение расходов на реорганизацию между участниками;
• руководитель процесса и прочее.

2 этап - уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей - присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап - инвентаризация

Инвентаризация - это ревизия:

• наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• прав требования;
• складского учета и хозяйства;
• достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап - регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Использование подставных лиц и паспортов номиналов уголовно наказуемо согласно статьи 173 (прим. 1, 2) УК РФ. 8 лет из жизни вон. О чем вы пишете.

Ликвидация предприятия - просто о сложном. Что нужно чтобы закрыть ООО или ИП, что важно знать и необходимо сделать, чтобы не иметь в будущем проблем с налоговой.

Реорганизация юридических лиц: основания реформирования, классификация форм реорганизации хозяйствующих субъектов, особенности процесса и допустимые организационно-правовые формы

Ликвидация предприятия по решению собственника – это добровольное закрытие бизнеса, которое может быть произведено по целому ряду причин.

Пошаговый алгоритм регистрации ООО. Часть 1 При решении такой задачи, как открытие ООО, процедура регистрации, пошаговый алгоритм дает возможность спланировать свои действия и создать новое предприятие, не допустив ни одной ошибки.

Порядок ликвидации некоммерческой организации определяется статьей 19 Федерального закона «О некоммерческих организациях».

С марта 2011 года у будущих предпринимателей появилась возможность открыть ИП через Интернет. Правда, пока программа действует только для жителей столицы.

Заниматься бизнесом и не бояться можно только после прохождения процедуры государственной регистрации. Что нужно, чтобы открыть ИП? Подробный порядок действий и все секреты.

Реорганизация путем присоединения 2017 – пошаговая инструкция

Реорганизация в форме присоединения несет взаимную выгоду для обеих компаний. Основная организация, присоединяющая более мелкую фирму, приобретает все ее права и наработки, включая право собственности на зарекомендовавшие себя торговые марки.

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

Этапы процедуры присоединения

1. Собрание участников основного общества и присоединяемой фирмы.

Во время собрания принимается постановление о выбранном способе реорганизации, а также ведется подробный протокол с записью докладчиков и вынесенных на повестку дня вопросов.

Итогом мероприятия является составление договора, в котором указываются:

• руководящая и присоединяемая стороны;
• распределение расходов между предприятиями;
• величина уставного капитала;
• этапы процесса и пр.

Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

2. Направление в налоговую инспекцию следующих документов

• сообщение со сведениями про присоединение;
• протокол совместного собрания и решение каждой организации;
• уведомление по форме Р12003;
• другие документы, необходимые в конкретном налоговом органе.

Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

Одновременно с записью в реестре готовится свидетельство о начале процедуры присоединения. Такое свидетельство в дальнейшем будет выдано компании, ликвидированной путем реорганизации.

3. Уведомление кредиторов и печать в «Вестнике государственной регистрации».

Каждое из реорганизуемых предприятий уведомляет своих кредиторов о старте официальной процедуры присоединения. На отправку соответствующих почтовых уведомлений отводится пять дней.

Направление сообщений для публикации в «Вестнике» осуществляется дважды (с промежуточным интервалом 30 дней или более). Копию протокола о присоединении лучше всего отправить в журнал изначально, поскольку перед принятием заявки он может быть истребован редакционной коллегией.

4. Проведение полной инвентаризации присоединяемой фирмы с составлением передаточного акта.

Факт инвентаризации отражается в промежуточном протоколе совместного заседания.

5. Подача в государственные регистрационные органы пакета.

Включает в себя:

• решение о реорганизации;
• протокол совместного собрания;
• заявление по форме Р16003, заверенное нотариально;
• бланк заказа к подаче сообщения о намерении реорганизоваться, а также копии напечатанных сообщений в «Вестнике»;
• передаточный акт материальных ресурсов, обязательств и прав;
• договор о присоединении;
• заявления о регистрации изменений в учредительных документах основного общества и внесении изменений в данные о юридическом лице.

Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

Помимо основных этапов, присоединяемому обществу также необходимо:

• закрыть банковские счета;
• передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
• уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Отправить на почту

Реорганизация ООО путем присоединения - пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

• общие положения;
• порядок осуществления процедуры;
• порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
• порядок проведения совместного общего собрания;
• положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
• сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

• сведения о каждом застрахованном служащем;
• данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

• реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

• заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
• договор о присоединении;
• заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
• протокол общего собрания;
• новый устав;
• документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
• заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

Срок регистрации составляет 5 дней.

Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

Узнавайте первыми о важных налоговых изменениях

Есть вопросы? Получите быстрые ответы на нашем форуме!

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества. Его сущность заключается в прекращении работы одной или группы компаний с передачей прав и обязательств ООО, выступающем в роли правопреемника. Часто присоединение помогает нескольким организациям объединить имеющиеся в распоряжении уставные фонды для достижения большей эффективности в применении активов. Кроме того, реорганизация иногда применяется в качестве альтернативы классической ликвидации. Как же организуется этот процесс? Насколько такой шаг является оправданным? О каких особенностях проведения процедуры необходимо знать? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Актуально ли присоединение ООО?

Сегодня существует несколько способов реорганизации, и одним из них является присоединение компании. Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне. Как правило, эта процедура выгодна всем участникам, а ее целью является привлечение дополнительных средств, улучшение состава кадров, развитие бизнеса и увеличение прибыли.

К преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести:

• Минимальные требования к оформлению документов. Для проведения этой процедуры нет необходимости оформлять справки об отсутствии долга перед ПФР и ФСС. На первый взгляд это преимущество кажется незначительным, но на практике оформление документов может занять много времени и сил.
• Меньшие расходы на госпошлину. Если сравнивать со слиянием, реорганизация в форме присоединения требует меньших расходов на выплату госпошлины — не больше 1500 рублей (против 4000 рублей в случае слияния).

• Появление дополнительных рисков, выраженных субсидиарной ответственностью. Если за время работы ООО уже успело накопить долги, после проведения процедур ответственность за них берут прошлые учредители.
• Присоединение компании включает в себя множество шагов, которые должны быть учтены в процессе реорганизации.

Если ООО не имеет задолженности, вариант с присоединением выглядит весьма предпочтительно, ведь с его помощью можно сэкономить время и деньги.

Реорганизация в форме присоединения: шаг за шагом

Во избежание ошибок под рукой должна быть пошаговая инструкция, с помощью которой можно быстро и без дополнительных расходов осуществить все процедуры. Процесс присоединения компании проходит в несколько этапов.

Подготовка бумаг и принятие решения

Первым шагом требуется собрать участников компании для принятия решения о присоединении ООО, как части процесса реорганизации предприятия. Здесь же составляется договор, где рассмотрены основные этапы процедуры, величина уставного капитала, принципы распределения затрат, руководитель процесса присоединения и прочие нюансы.

На этом этапе готовится заявление-уведомление о будущем применении методики реорганизации, осуществляется его нотариальное заверение, а также оформляется сообщение о старте процесса.

Подача бумаг в регистрирующие структуры

Все юридические лица, принимающие участие в присоединении, должны уведомить об этом процессе налоговую службу по месту жительства в течение трех суток со дня, когда было принято решение о проведении реорганизации. Для решения этой задачи в налоговую службу должны быть переданы следующие бумаги:

• Сообщение (заполняется по форме С-09-4).
• Решение, принятое на общих собраниях компаний, участвующих в процессе присоединения.
• Прочие бумаги с учетом требований территориальной структуры.

В этот же период налоговая служба должна получить заявление об активации процесса реорганизации. У ФНС в запасе имеется трое суток, чтобы выдать документ, подтверждающий начало присоединения. В этот же период информация вносится в ЕГРЮЛ.

Уведомление кредитных организаций

Юридическое лицо в течение 5-ти суток с момента получения свидетельства должно проинформировать об этой процедуре кредиторов. Сообщение оформляется письменно и направляется по почте с обязательным уведомлением о получении. Кроме того, главным условием является опись вложенных в посылку бумаг.

Публикация в СМИ

Как только кредиторы проинформированы, можно переходить к следующему этапу — публикации информации о реорганизации через присоединение в вестнике госрегистрации. Бремя подачи уведомления, как правило, лежит на ООО, а сама публикация организуется дважды. С момента выхода информации в первом выпуске должен пройти месяц. В редких случаях журналу, который публикует новость, требуется подтверждение в виде протокола общего собрания о присоединении.

Получение согласия антимонопольной структуры

Если активы ООО, принимающих участие в реорганизации, больше семи миллиардов рублей, стоит обратиться в антимонопольный орган и получить одобрение на проведение процедуры реорганизации в форме присоединения. На эту процедуру отводится 30 дней с момента подачи бумаг.

Инвентаризация имущества, а также оформление передаточного акта

Как только оповещение произведено и антимонопольный орган дал свое одобрение (если оно требовалось), организуется процесс инвентаризации материальных ценностей ООО, а также обязательств в каждом из участвующих в процессе организаций. По информации, полученной в результате инвентаризации, участники оформляют передаточный акт и расписываются в нем.

На этом же этапе собираются учредители компании, участвующие в реорганизации. Результатом подобных сборов является внесение правок в учредительные бумаги в отношении присоединения ООО. Далее в учредительные бумаги вносятся корректировки, которые касаются подключения новых учредителей, а также увеличения уставного фонда. Кроме того, на собрании выбираются органы, которые получают полномочия по управлению вновь созданным обществом. Результаты собрания должны быть закреплены протоколом.

Подготовка дополнительных документов

На этом бюрократические процедуры не завершены. Для регистрации правок, вносимых в учредительные бумаги ООО, в органы госрегистрации передается внушительный пакет бумаг, а именно соглашение о присоединении, передаточный акт, протокол собрания всех компаний, принимающих участие в присоединении, а также решение о проведении реорганизации (общее и отдельно для каждого ООО).

Кроме упомянутых выше документов потребуется:

• Копия уведомлений из журнала, с помощью которого производится информирование о процессе присоединения.
• Копии бумаг, подтверждающих получение кредиторами информации о старте процессе реорганизации.
• Заявление о внесении правок о компании в ЕГРЮЛ (форма — 14001).
• Заявление о госрегистрации правок в учредительных бумагах главной компании (форма — 13001).
• Заявление об остановке работы подключенной компании (форма — 16003).

Государственная регистрация корректировок

Как только информация прошла через СМИ и была организована вторичная публикация, можно передавать в государственные структуры заявление о внесении правок в устав ООО, которое берет на себя роль главной компании. На этом же этапе в регистрирующие органы передается заявление о прекращении деятельности (ликвидации) компаний, присоединяющихся к главному ООО. При прохождении этого шага используется рассмотренный ранее пакет бумаг. Что касается заявлений, составленных по формам 14001, 16003 или 13001, этот момент необходимо заверить нотариально.

С учетом действующих правил в течение пяти суток в ЕГРЮЛ появляется новая запись, подтверждающая факт присоединения группы компаний. На базе этого документа регистрирующая структура передает необходимый пакет бумаг, а сам процесс реорганизации завершен.

Тонкости организации процесса

Во время реорганизации некоторые юридические лица должны быть готовы к выполнению ряда дополнительных требований:

• Как отмечалось, если сумма активов объединяющихся ООО превышает 7 млрд. рублей, требуется согласование реорганизации в ФАС. Существуют и другие нормы, обязывающие к прохождению согласовательных процедур с антимонопольным органом (они прописаны в законодательстве).
• Если особенности работы подключающихся предприятий требуют получения лицензии, процесс присоединения доступен только после получения этого документа. Это правило относится к компаниям, которые занимаются связью, торгуют алкоголем, осуществляют страховую деятельность и так далее. В законодательстве четко прописаны сроки, в которые требуется переоформить документацию.

Подключающаяся компания вправе получить лицензию в случае, когда обязательные условия ее работы остаются неизменными. Аналогичное действие необходимо произвести и в том случае, когда лицензия на руках уже имеется, но касается другой территории.

• Если среди передаваемых активов имеются результаты интеллектуального труда, зарегистрированные в законном порядке, без переоформления правообладателя также не обойтись.

Какие возможны нарушения?

В завершение стоит выделить ошибки, которые допускают многие ООО в процессе реорганизации. К этой категории относятся ситуации, когда решение о присоединении принял не уполномоченный для этого орган, или права одного (нескольких) акционеров были нарушены. В таких ситуациях регистрация может быть признана недействительной.

Также стоит учесть, что даже после завершения присоединения имеются риски судебных разбирательств при недостатке информации в ЕГРЮЛ, в том числе и по покрытию убытков. Если суд решил, что проведенный процесс привел к снижению конкуренции, ООО может быть реорганизовано или ликвидировано.

Ликвидация ООО путем присоединения - пошаговая инструкция в 2016-2017 году

ООО может быть ликвидировано путем присоединения к другому существующему Обществу. Наши юристы подготовили для вас пошаговую инструкцию ликвидации ООО путем присоединения.

Данная процедура представляет собой процесс прекращения деятельности одного или нескольких ООО с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику. Ликвидируемое ООО исключается из ЕГРЮЛ, все обязательства переходят в порядке правопреемства к другому ООО.

Необходимо помнить, что все долги ликвидируемого Общества переходят к организации-правопреемнику.

Ликвидация путем присоединения включает в себя несколько обязательных этапов:

• Подготовка предварительного пакета документов
• Направление документов в ИФНС
• Уведомление кредиторов
• Публикация в СМИ
• Получение согласия от ФАС
• Проведение инвентаризации
• Проведение второго общего собрания участников
• Подготовка финального пакета документов

ПОДГОТОВКА ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ПАКЕТА ДОКУМЕНТОВ

На данном этапе проводится общее собрание учредителей присоединяемого и основного общества. Целью собрания является принятие решения о проведении процесса присоединения и утверждение соответствующего договора.

НАПРАВЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ В ИФНС

В течение трех дней с момента принятия решения о присоединении необходимо уведомить налоговый орган по месту учета. Требуется предоставить:

• сообщение по форме С-09-4 и соответствующее решение
• заявление-уведомление о реорганизации и соответствующее решение

По истечении трех рабочих дней налоговая обязана предоставить свидетельство о начале процедуры присоединения с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ

В течение пяти рабочих дней с момента получения свидетельства каждое из Ообществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме уведомить о присоединении всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

ПУБЛИКАЦИЯ В СМИ

ПОЛУЧЕНИЕ СОГЛАСИЯ ОТ ФАС

Если активы реорганизуемых Обществ по последним балансам превышают сумму 7 млрд. рублей, то в соответствии с законом «О защите конкуренции» необходимо получение согласия антимонопольного органа на подобные действия. Решение должно быть вынесено не далее чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен.

ПРОВЕДЕНИЕ ИНВЕНТАРИЗАЦИИ

В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей с составлением передаточного акта.

ПРОВЕДЕНИЕ ВТОРОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ

Проводится общее собрание участников Обществ. Результаты оформляются в виде протокола. На собрании:

• вносятся изменения в учредительный документы основного общества, связанные с входом новых участников и увеличением размеров уставного капитала;
• избираются руководящие органы основного общества.

ПОДГОТОВКА ФИНАЛЬНОГО ПАКЕТА ДОКУМЕНТОВ

Для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества-правопреемника и ликвидации присоединяемых общества необходим следующий пакет документов:

• решения о реорганизации каждого общества
• заявление по форме 16003
• заявление по форме 14001
• заявление по форме 13001
• протокол общего собрания реорганизуемых обществ
• договор о присоединении
• передаточный акт
• копии сообщений из «Вестника»
• копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений о начале процедуры

В течение пятнадцати дней в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации присоединенных юридических лиц и регистрирующим органом выдаются необходимые документы.

Простой мастер Ликвидации ООО

Ввод сведений займет всего 15 минут . Затем Вы сможете получить две Р15001, Р16001 и другие документы для налоговой.

Данные документы на 100% актуальны в 2017 году.

Реорганизация юридического лица – это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению.

В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника.

Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают: раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.

Актуальные положения законодательства

Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.

В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:

1. предложение о предстоящих изменениях могут исходить от учредителей или иной уполномоченного органа;
2. возможно применения разных способов реорганизации;
3. процедура может затрагивать несколько компаний, имеющих различные формы;
4. реформы в отношении специальных компаний, таких как банки, различные инвестиционные фонды, финансовые структуры проводится в соответствии с законами, принятыми в сфере деятельности указанных лиц;
5. если уполномоченным органом принято решение о реорганизации и оно поручено руководству компании, которое в свою очередь, не предпринимает никаких действий по исполнению предписания, то в таких случаях решение принимается судом. Согласно судебному акту назначается арбитражный управляющий, на которого возлагаются полномочия по проведению действий, направленных на перестраивание предприятий;
6. теперь при осуществлении преобразования не требуется оповещать налоговую службу, фонды и тех, перед кем предприятие имеет обязательства, а так же не нужно публиковать информационное сообщение в Вестнике государственной регистрации. После того, как учредители пожелали преобразовать фирму, в ИФНС по адресу нового лица подается весь необходимый перечень документов, которым прекращается деятельность старого;
7. составлять разделительный баланс не требуется, его заменил передаточный акт, в соответствии с которым осуществляется перевод имущества, долгов и прав требования;
8. при несоблюдении норм законодательства и устава предприятия, решение о реорганизации может быть принято недействительным, а сама процедура несостоявшейся. Правом такого требования обладают учредители и иные заинтересованные лица;
9. видоизменения в деятельности компании должны проводиться с учетом интересов кредиторов, имеющих право требовать досрочного погашения задолженности или возмещения убытков. Ответственность перед кредитором несут коллегиальные органы компании или единоличные, наряду с реорганизованным предприятием;
10. в целях соблюдения прав кредиторов может быть принято об обеспечении их требований, либо предоставлена безотзывная банковская гарантия.

Последовательность стадий реорганизации

Комплекс реорганизационных мероприятий предстоит выполнять в следующей последовательности:

1. созывается собрание участников с повесткой о предстоящих преобразованиях;
2. в течение трех рабочих суток с даты принятия решения требуется отправить информационное письмо в регистрационную службу о переустройстве существующей организации. В обязательном порядке необходимо сообщить форму предполагаемых реформ. В случае, если действия направлены в отношении нескольких фирм, то обязанность информирования возлагается на того, кто присоединился последним;
3. как только в едином реестре появится отметка о том, что предприятием предприняты изменения статуса компании, требуется осуществить публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» о проводимых мероприятиях. Всего такие сообщения должны быть опубликованы два раза, с интервалом в один месяц;
4. до истечения 5 дней с даты информирования регистрационного ведомства, надлежит оповестить всех выявленных кредиторов о структурных изменениях;
5. лицо, вступившее на путь перестроения компании, обязано в срок до трех дней после вердикта собрания, уведомить ИФНС , в котором оно состоит на учете;
6. кредиторы вправе заявить о своих претензиях до истечения 30 дней с момента второй публикации . Если обязательство надлежало исполнить до даты опубликования уведомления, то кредитор может предъявить требование о досрочном выполнении его должником принятого на себя обязательства, либо возместить ему причиненные убытки. При этом взаимоотношения с кредиторами не влияют на сам процесс реорганизации;
7. узаконение новой организации не может быть произведено ранее второй публикации в Вестнике .

Завершающий этап состоит в подаче заявления о государственной регистрации каждой новой компании в результате проведения комплекса мероприятий по реорганизации. К нему должны быть приложены:

1. устав в двух экземплярах;
2. соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
3. доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
4. в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
5. информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

Реорганизация ЗАО в ООО

Процедура реорганизации закрытого акционерного общества в ООО имеет ряд особенностей и должны выполняться в следующей последовательности:

Первый этап: Проводится собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО. В тексте принятого решения должны быть отображены данные о наименовании, месте где будет находиться управляющие органы, согласовании Устава, о деталях обмена акций на доли, о составлении передаточного акта между старым и новым предприятием;

Второй этап: Оформляется нотариально удостоверенное по форме р12001;

Третий этап: Представление в ИФНС пакета документов: заявление, устав в 2 экземплярах, решение о реорганизации, передаточный акт и квитанция об оплате госпошлины;

Четвертый этап: Обмен акций на доли в уставном капитале в порядке, принятом собранием акционеров. Далее производится погашение акций. При наличии реестродержателя необходимо уведомить его одновременно с подачей заявления о регистрации в ИФНС. Осуществление публикации о проводимой реорганизации в Вестнике;

Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок , ЗАО считается прекратившим свое существование. Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.

Шестой этап: В 30-дневный срок требуется направить уведомление регистратору выпуска ценных бумаг — Центробанка РФ о погашении акций в соответствии со стандартами эмиссии.

При преобразовании ООО в ЗАО порядок действий такой же, только требуется погасить доли в уставном капитале и обменять их на акции. Выпуск акций осуществляется в соответствии с законодательством РФ.

Образцы заполнения документов по реорганизации

Форму 12003 и прочие можно скачать здесь. Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей.

Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:

Протокол (указываем место и дату проведения собрания)

На собрании присутствуют акционеры в количестве 6 человек, кворум 100%.

Повестка собрания: принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО, определение порядка обмена акций на доли, составление передаточного акта, выборы директора.

Приняли решение единогласно: преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.

Выбрать директором ООО Петрова А.А. и возложить на него обязанности по регистрации и уведомлению кредиторов.

Соблюдение порядка реорганизации с учетом новшеств в законе позволить избежать в дальнейшем признания решения недействительным, не нарушит права кредиторов и работников реорганизуемого предприятия.

ЗАО в ООО: ответы на вопросы

На видео ниже даются ответы на десять самых задаваемых вопросов о преобразовании ЗАО в ООО.

Остались вопросы?

Срочно нужны деньги? Возьми их в проверенных компаниях на льготных услоивиях:

Если Вы не нашли ответа, возможно это окажется полезным

Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации

Правопреемство при реорганизации юридического лица: что это такое и как осуществить

Присоединение юридического лица к юридическому лицу: процедура реорганизации путем присоединения

Реорганизация юридического лица: понятие, формы, виды, способы

2 комментария

Вы предоставляете услугу по сопровождению в процессе преобразования ОАО в ООО?

Реорганизация путем присоединения 2017 – пошаговая инструкция

Реорганизация в форме присоединения несет взаимную выгоду для обеих компаний. Основная организация, присоединяющая более мелкую фирму, приобретает все ее права и наработки, включая право собственности на зарекомендовавшие себя торговые марки.

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

Этапы процедуры присоединения

1. Собрание участников основного общества и присоединяемой фирмы.

Во время собрания принимается постановление о выбранном способе реорганизации, а также ведется подробный протокол с записью докладчиков и вынесенных на повестку дня вопросов.

Итогом мероприятия является составление договора, в котором указываются:

• руководящая и присоединяемая стороны;
• распределение расходов между предприятиями;
• величина уставного капитала;
• этапы процесса и пр.

Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

2. Направление в налоговую инспекцию следующих документов

• сообщение со сведениями про присоединение;
• протокол совместного собрания и решение каждой организации;
• уведомление по форме Р12003;
• другие документы, необходимые в конкретном налоговом органе.

Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

Одновременно с записью в реестре готовится свидетельство о начале процедуры присоединения. Такое свидетельство в дальнейшем будет выдано компании, ликвидированной путем реорганизации.

3. Уведомление кредиторов и печать в «Вестнике государственной регистрации».

Каждое из реорганизуемых предприятий уведомляет своих кредиторов о старте официальной процедуры присоединения. На отправку соответствующих почтовых уведомлений отводится пять дней.

Направление сообщений для публикации в «Вестнике» осуществляется дважды (с промежуточным интервалом 30 дней или более). Копию протокола о присоединении лучше всего отправить в журнал изначально, поскольку перед принятием заявки он может быть истребован редакционной коллегией.

4. Проведение полной инвентаризации присоединяемой фирмы с составлением передаточного акта.

Факт инвентаризации отражается в промежуточном протоколе совместного заседания.

5. Подача в государственные регистрационные органы пакета.

Включает в себя:

• решение о реорганизации;
• протокол совместного собрания;
• заявление по форме Р16003, заверенное нотариально;
• бланк заказа к подаче сообщения о намерении реорганизоваться, а также копии напечатанных сообщений в «Вестнике»;
• передаточный акт материальных ресурсов, обязательств и прав;
• договор о присоединении;
• заявления о регистрации изменений в учредительных документах основного общества и внесении изменений в данные о юридическом лице.

Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

Помимо основных этапов, присоединяемому обществу также необходимо:

• закрыть банковские счета;
• передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
• уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

Реорганизация организации в форме присоединения

Организации и предприятия любой формы собственности в процессе своего существования иногда встают перед необходимостью или желанием укрупниться, изменить способ управления или привлечь к себе дополнительные активы. Достигнуть этого можно путем реорганизации.

Особенности данной формы реорганизации

Согласно российскому законодательству, реорганизация юридического лица - это слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование, проводимое либо учредителями и участниками, либо уполномоченным органом (ст. 57 ГК РФ).

Не стоит думать, что реорганизация является путем решения каких-либо материальных проблем: ведет к прекращению имущественных обязательств или задолженностей. Такая процедура всегда происходит на основе правопреемства , так что и права, и обязанности участвующих в ней лиц не исчезают. Главным результатом присоединения является укрупнение организаций, с передачей имущества присоединяемого лица к присоединяющему.

Присоединение может проводится компаниями, независимо от их организационно-правовой природы: как ООО, так и АО. Кроме того, с 2014 года возможна реорганизация с участием и АО и ООО одновременно.

Законодательное регулирование процесса присоединения осуществляется Гражданским кодексом РФ (ст. 57-60), Федеральными законами от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об АО», и от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», Налоговым кодексом РФ, другими НПА.

Укрупнение в форме присоединения имеет достаточно много нюансов, которые следует учесть при ее подготовке:

• Присоединенное общество считается реорганизованным с момента внесения об этом записи в ЕГРЮЛ о прекращении его деятельности;
• Реорганизовываться можно двум и более юридическим лиц ам ;
• Для ряда субъектов установлены законодательные ограничения в реорганизации (кредитные, страховые организации, инвестфонды, пенсионные негосударственные фонды и др.).
• К правопреемнику переходят в том числе и налоговые обязательства присоединенного общества.

Во избежание ошибок и признания реорганизации недействительной, перед ее осуществлением следует определить порядок действий и очень ответственно подойти к самому оформлению присоединения.

Механизм присоединения

Проведение процесса присоединения одного субъекта к другому проводится по определенному алгоритму, несмотря на небольшие различия, предусмотренные для АО и ООО . В общем случае реорганизация состоит из следующих этапов :

1. Подготовка к проведению собрания участников (для АО - принятие органом управления решения по присоединению);
2. Оценка активов и пассивов компании (инвентаризация);
3. Оформление документов для реорганизации;
4. Уведомление участников ООО об общем собрании (для АО - о проведении собраний акционеров по вопросам присоединения);
5. Проведение собраний участников (акционеров);
6. Уведомление о реорганизации;
7. Сверка расчетов (с ИФНС), уведомление Пенсионного и других фондов;
8. Уведомление о процедуре кредиторов ООО (АО);
9. Подготовка и регистрация новых документов юридического лица (для АО дополнительно - выкуп акций присоединяемых субъектов, выпуск новых акций в связи с изменением –реорганизацией);
10. Госрегистрация прекращения деятельности присоединяемых обществ;
11. Заканчивается реорганизация внесением изменений в документы общества (АО или ООО) к которому присоединены другие.

Ниже будут рассмотрены отдельные вопросы процедуры присоединения.

Принятие каждым участником решения

Реорганизация на законных основаниях возможна только после согласия на нее всех участников (учредителей) .

В ООО такое согласие получают на общем собрании участников (как правило, внеочередном). В случае положительного решения это же собрание обсуждает и утверждает условия нового договора, передаточный акт и другие решения. Согласно ФЗ-14 инициатором подготовки собрания может быть:

• Уполномоченный орган ООО;
• Уполномоченные лица/органы.

Уведомление о проведении собрания и его повестка направляется учредителям/участникам обязательно в письменном виде. Для ООО необходимо наличие единогласного решения участников на реорганизацию, поэтому до его проведения необходимо дать возможность всем участникам ознакомиться с деталями сделки.

В случае присоединения АО требуется принятие решения со стороны совета директоров решения о начале процедуры присоединения (и со стороны присоединяемого, и со стороны присоединяющего АО).

Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры

Решение о реорганизации может быть оформлено в произвольной форме (законодательно установленного образца ни для ООО, ни для АО не существует). Однако, такие решения необходимо в трехдневный срок представить в налоговую инспекцию (ИФНС) с приложением заполненного уведомления Р12003 о реорганизации . Решения требуются от всех компаний, участвующих в реорганизации, а уведомление представляет компания, принявшая решение последней.

Уведомление кредиторов

Согласно ст. 60 ГК РФ о начале реорганизации компаниям, в ней участвующим, необходимо уведомить кредиторов о предстоящей процедуре. Законами об ООО и об АО не требуется письменно направлять сведения о реорганизации каждому кредитору (исключения из этого правила устанавливаются отдельными законами, например, о кредитных организациях).

Необходимо лишьобеспечить уведомление в виде объявления в СМИ , публикующих данные о госрегистрации юридических лиц. Согласно нормативным письмам ФНС России таким изданием является «Вестник государственной регистрации». Объявления печатают дважды , подает их компания, принявшая решение позже других, либо та, на которую эта обязанность возложена договором.

Заключение договора присоединения, инвентаризация и передача имущества

Договор присоединения готовится еще до момента проведения собрания и должен содержать:

• сведения о каждом участнике присоединения;
• порядок и условия реорганизации;
• определение долей для ООО, конвертации акций присоединяемых компаний в акции общества, к которому проводится присоединение;

Для проведения инвентаризации создаются комиссии, проводящие оценку и пересчет имущества, и в конце они готовят инвентаризационный акт . Одновременно может проводиться сверка расчетов с налоговиками и подготавливается передаточный акт, фиксирующий отчуждение (переход) активов и пассивов присоединяемого субъекта к присоединяющему.

ООО на этом этапе необходимо провести совместное собрание участников, для принятия решения об изменениях в устав присоединяющего субъекта (на основе положений, определенных договором/договорами присоединения).

Государственная регистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ

Регистрация присоединения проводится ее участниками не раньше, чем истекут 3 месяца после подачи в ФНС уведомления о начале процедуры, и не ранее, чем через месяц после последней публикации в СМИ объявления о реорганизации.

В налоговую инспекцию для регистрации подают:

• заявления установленной формы (№Р16003 и Р13001);
• форму Р14001 если меняются органы управления;
• Договоры присоединения и передаточные акты;
• Изменения в устав, другие документы (например, о выпуске ценных бумаг для АО).

После внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ реорганизация считается завершенной.

Решение кадровых вопросов предприятия

Процедура присоединения требует не только совершения уведомительных и регистрационных действий. Одновременно у компаний возникает много вопросов, связанных с кадрами предприятия.

Сразу после принятия решения о реорганизации работники должны быть оповещены о ней (в письменном виде, под роспись) . Если нет необходимости в сохранении полного штата сотрудников в штате присоединяющей организации, можно провести сокращения по нормам Трудового кодекса. В случае сохранения штата полностью, работники присоединяемой компании могут быть приняты в новую организацию после увольнения из присоединенной организации, либо согласно ст. 75 ТК РФ.

Важно! При смене владельца имущества компании, он вправе расторгнуть трудовые договоры с руководителем, его заместителями и главным бухгалтером. На это отводится срок в три месяца.

Особенности проведения процедуры

В ряде случаев, при осуществлении присоединения к его участникам предъявляются дополнительные требования . Вот некоторые из наиболее часто встречающихся:

• Для ряда организаций требуется разрешение ФАС на процедуру (активы участников превышают 7 млрд. рублей, реорганизуются предприятия-монополисты, банки, страховщики и прочие);
• При осуществлении лицензируемой деятельности потребуется переоформление лицензий на присоединяющую организацию . Лицензии выдаются уполномоченными органами после подтверждения выполнения обязательных условий к ее получению. Также необходимо переоформить лицензии/разрешения, если изменился адрес или территория, на которой предполагается осуществление лицензируемой деятельности.
• Наиболее часто требуется переоформлять лицензии на страховую деятельность, услуги связи, медицинские услуги, реализацию алкоголя .
• Если при присоединении юридических лиц затрагиваются результаты интеллектуальной деятельности (произведения, программы и т. д ), права на которые подлежат регистрации, требуется их переоформление в установленном порядке на нового правообладателя.

Как правило, необходимость последующего переоформления лицензий, разрешений и регистрации прав устанавливается еще на этапе подготовки процедуры.

Возможные нарушения процесса и последствия

При осуществлении присоединения важно точно соблюсти все процедурные моменты и совершить регистрационные действия в установленный законодательством срок.

В противном случае существует вероятность признания регистрации присоединившихся субъектов недействительной. При этом присоединившая компания понесет (возмещение убытков, штрафы).

Также возможно принятие судом решения о ликвидации компании (если присоединение проведено без согласия ФАС России и ограничивает конкуренцию).

Реорганизация в форме присоединения используется хозяйствующими субъектами достаточно часто, как для укрупнения бизнеса , так и для проведения фактической ликвидации присоединяемых компаний. Поэтому, чтобы избежать негативных последствий, важно аккуратно и ответственно подходить в к оформлению процедуры присоединения, изучив предварительно механизм ее проведения.

Copyright 2017 - ЗнайБизнес.Ру Портал для предпринимателей

Копирование материалов допускается только при использовании активной ссылки на этот сайт.

Проведение реорганизации в форме присоединения: пошаговая инструкция 2017

С приходом 2017 года в законодательстве РФ произошло немало значимых изменений. Наиболее глобально они коснулись отрасли реорганизации по всем пяти формам, в том числе и форме присоединения.

Большинство нововведений положительно отразились на проведении процедур по новому регламенту.

Регламентация законодательства состоянием на 2017 год

При приведении в действие данного законопроекта, особое внимание следует обратить на Федеральный Закон РФ № 14. Он включает в себя права и обязанности общества, имеющего ограниченную ответственность, а также порядок проведения государственной регистрации юридических лиц.

Помимо законодательства, дополнительными основаниями для проведения реорганизации присоединения должны быть определенные обстоятельства. Их перечень четко прописан в Постановлении Пленума РФ № 19, пункте 20, за 2015 год.

решить именно Вашу проблему

Принятие решения о проведении реорганизации полностью зависит от мнения, принятого на общем собрании представителей каждого сообщества. При несоблюдении регламентации законодательства любые изменения в организации работы предприятия, будут считаться недействительными.

Зачем нужна реорганизация в форме присоединения, какие изменения она за собой несет

Определение реорганизации трактуется как полная или частичная замена владельцев кооперативных предприятий, а также замена организационно-правовых форм ведения бизнеса. При замене любого из подразделений, имущество полностью передается следующим группам работников, принятых в результате проведения данного законопроекта.

Реорганизация в форме присоединения, по своим функциям, значительно отличается. Вместо замены владельцев предприятий, происходит создание одной организации, которая включает в себя несколько отдельных фирм.

Такой шаг делается для того, чтоб расширить существующий бизнес, повысив материальное положение каждого предприятия, за счет слаженной работы и отсутствия влияния налоговой инспекции на каждую фирму отдельно. При проведении реорганизации в форме присоединения все предприятия остаются неизменными в государственном реестре.

Причинами проведения данного процесса могут стать такие критерии, как:

• появление сильной конкуренции на рынке, способной повлиять на статистику торговли остальных фирм;
• увеличение закупочных цен на материалы сырья;
• недостаточная организация предприятия для изготовления качественной конечной продукции;
• видение дальнейших перспектив по модернизации выпускаемой продукции и возможном увеличении спроса именно на свою продукцию.

Таким образом, исходя из вышеперечисленной информации, можно сделать вывод – проведение реорганизации способно удержать на рынке те предприятия, которые стали практически неприспособленными к производству товаров, с целью их дальнейшей модернизации.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения в 2017 году

Реорганизация в форме присоединения проводится в определенном порядке, который нельзя нарушать.

Учитывая все поправки законопроектов и регламентов РФ состоянием на 2017 год пошаговая инструкция при проведении данного мероприятия выглядит так:

1. Шаг первый – выбор метода реорганизации путем проведения голосования всех участников.

Выделяют всего 5 методов, но в данной статье, речь идет о конкретной форме – присоединение.

Шаг второй – после определения формы следует заключить договор между всеми владельцами предприятий, об объединении которых идет речь.

В договоре указывается права и обязанности каждой из сторон, основания, на почве которых происходит реорганизация и условия со стороны государства, насчет обложения налогами.

Шаг третий – поставить в известность о проведении объединения те органы, в реестре которых имеются данные фирмы и предприятия.

Также уведомить внебюджетные фонды, и наиболее крупных кредиторов.

Шаг четвертый – подать объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации.

Данная процедура повторяется два раза.

Шаг пятый – собрать пакет необходимых документов.

В их перечень входят документы 2-ух категорий: от учредителей и от общества.

Сам список, предоставлен в форме таблицы ниже.

1. Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.

После описания имущества в виде списка, необходимо также составить акт передачи данного имущества, в распоряжение нового руководителя.

Шаг седьмой – внести ряд характерных изменений в устав нового руководящего юридического лица.

И последний, восьмой шаг – получить документ из контролирующей регистрационной службы о том, что процедура завершена успешно, и правила, предусмотренные реорганизацией, могут вступить в силу.

После получения документа о завершении процедуры в течении 3-х суток требуется отослать письменное уведомление в инстанцию, от лица руководителя предприятия, которое приняло решение о реорганизации позже всех. После этого изменения будут внесены в реестр и подвергнут изменению налогообложения данной объединенной организации.

О дальнейших перспективах реорганизации в форме присоединения узнайте из видео.

Вопросы кадров

Поскольку при реорганизации предприятия происходит полная замена не только руководящего состава, а и большинства категорий рабочих, ребром стает вопрос о работе отдела кадров при проведении данной процедуры. При присоединении и слиянии замена состава не является обязательным условием.

Поэтому все служащие остаются на своих должностях, изменению может быть подвержен только их рабочий устав, в связи с экономическими и техническими переменами на предприятии.

Особое внимание отдела кадров уделяется работникам женского пола, находящимся на любой стадии беременности. В таком случае работник не может быть уволен ни при каких обстоятельствах, кроме обстоятельств, указанных в рабочем уставе, или по собственной инициативе.

Все рабочие, по окончании процесса реорганизации, получают акт соглашения с новым трудовым договором и отмечают данное изменение в трудовой книжке. Если работник по какой-либо причине отказывается от назначенной должности, ему следует оповестить об этом новое руководство.

В таком случае руководящее лицо организации обязано выдать работнику пакет документов, в которых указываются: отметка о проведении процесса реорганизации, предложенная ему должность и условия, которые обязан выполнить работник, в случае отказа от трудового договора.

Нюансы проведения процедуры в 2017 году, на которые следует обратить внимание

Если объединяемые организации не являются кооперативными, а зарегистрированы как антимонопольный орган, к ним выносят дополнительные требования. Они заключаются в том, что таким организациям необходимо дополнительно получить разрешение от ФАС.

По условиям законодательства РФ особое внимание при выдаче разрешения стоит обратить на те предприятия, общая сумма активов которых превышает отметку в 7 млрд. рублей. Также изменения касаются и тех учреждений, которые проводят свои действия при наличии лицензии.

В таком случае компания, к которой совершается присоединение, должна переоформить такие организации.

На решение данного вопроса государством установлен отведенный срок, индивидуальный для каждого предприятия, в зависимости от сложившейся ситуации. В основном таким изменениям подвергаются: страховые фирмы, компании и заводы, специализирующиеся на продаже алкогольных изделий, и компании, занимающиеся услугами связи.

Еще один нюанс может возникнуть при работе с бюджетными организациями.

Это связано с отсутствием коммерческих целей у предприятий определенных категорий:

• образовательные (школы, техникумы, институты, лицеи и т.д.);
• культурные (театры, музеи, и т.д.);
• благотворительные (выставки, фонды);
• научные (лаборатории, научные центры);
• социальные;
• охрана здоровья.

В таком случае реорганизация проводится согласно с установленным порядком ФЗ «О некоммерческих организациях» №-7 , состоянием от 12.01.1996 года.

О начислении отпускных в статье. Изменения 2017 года, что влияет на размер отпускных, дополнительный отпуск, формула и примеры расчета отпускных.

Образец положения об оплате труда работников 2017 года здесь.

Возникающие нарушения в процессе проведения реорганизации

Данный процесс имеет довольно тяжелое протекание, и, как следствие, влечет за собой группу возможных нарушений, возникающих намеренно или ненамеренно. Одним из таких нарушений считается не включение небольших акционерных сообществ в список организаций, участвующих в реорганизации.

Таким образом, данные предприятия лишаются возможности в принятии участия в данном процессе.

Второе, наиболее частое нарушение – отсутствие факта уведомления определенного круга акционеров в отведенный государством срок – 30 дней. Также, ввиду большого количества обязательств акционеров и руководителей, не всегда выходит надлежащее их исполнение.

Не редкость и нарушения со стороны «казенных» учреждений. Такими нарушениями становится преследование коммерческой цели руководителем государственного учреждения.

О таких целях не упоминается при проведении реорганизации, и, соответственно, такое учреждение не облагается налогом.

Наиболее частые проблемы реорганизации

Проблемы реорганизации в основном заключаются в неправильном составлении документов и нарушениях отведенных сроков. Что касается документов, часто наблюдаются нарушения при составлении списка инвентаризации.

В дальнейшем могут возникнуть проблемы с незанесенным в список имуществом.

Также частые проблемы возникают при переводе кадров на новые должности. При заполнении документов случаются нарушения, в ходе разбирательства которых сроки значительно оттягиваются, превышая допустимые.

Таким образом вы сможете избежать штрафов и просрочки действия документов.

О реорганизации в форме присоединения на примере ООО узнайте в виде.

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

Реорганизация предприятия в форме присоединения: что это такое, как и зачем проводится

Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

С этим вопросом стоит ознакомиться подробно при желании присоединиться к другой компании, чтобы не допустить грубых ошибок.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

Регламентация по законодательству

Согласно статье 57 ГК РФ:

• Любые формы реорганизации осуществляются по решению учредителей компании или уполномоченных на это соответствующих органов. Допускается одновременное сочетание ее форм, участие двух или более предприятий, даже если они созданы в разных организационно-правовых формах. Преобразование финансовых учреждений определяется законодательными нормами, которые регулируют их деятельность.
• Законом предусмотрены ситуации, когда для переустройства предприятий в различных формах требуется согласие уполномоченных государственных инстанций.
• Реорганизация считается осуществленной с момента государственной регистрации, за исключением процедур, выполняемых в форме присоединения. При осуществлении преобразования юр. лица в данной форме оно является реорганизованным с момента внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ. Следующая госрегистрация доступна не ранее истечения соответствующего срока, отведенного на обжалование решения о переустройстве.

Подробную информацию о данной процедуре вы можете узнать из следующего видео:

Что собой представляет присоединение

Присоединение является одной из пяти форм реорганизации. Им признается прекращение деятельности одной и более организаций с передачей прав и обязанностей другому обществу согласно передаточному акту. При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

Стоит отметить, что данное решение должно быть принято общим собранием участников каждой организации. После осуществления реорганизации юридическое лицо, к которому выполнено присоединение, станет правопреемников всех прав и обязанностей других предприятий.

При осуществлении такого преобразования стоит обратить внимание на следующие особенности.

Смешанная форма

Переустройством данного типа является присоединение юридических лиц с разными организационно-правовыми формами. Действующее законодательство не предусматривает осуществление подобной процедуры. Это относится ко всем предприятиям независимо от вида их деятельности.

Однако законодательство не содержит норм, которые бы запрещали проведение данной процедуры. Целесообразно применять смешанное переустройство для экономии денег и времени.

Разрешение на осуществление деятельности от антимонопольного органа

Предварительное согласие на проведение процедуры от антимонопольного органа потребуется при участии коммерческих компаний, которые специализируются на торговле, производстве и предоставлении услуг, если их суммарные балансовые активы превышают двадцать миллионов рублей на последнюю отчетную дату.

В случаях, когда сумма меньше, предпринимателям следует лишь уведомить соответствующие инстанции о принятии решения о преобразовании.

Реорганизация финансовых организаций различных видов совершается только при согласии антимонопольного комитета, если уставной капитал одной из них превысит пять миллионов рублей. Для страховых фирм эта сумма составит десять миллионов рублей, а для кредитных – 160 миллионов.

Название

Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

Переименование компании особенно актуально, если название было зарегистрировано в качестве товарного знака. Это следует прописывать в соответствующей части договора о присоединении.

Юридический адрес

При переустройстве доступно изменение местонахождения компании. Однако придется перевестись в другой город и сменить налоговый орган, что приведет к тому, что процедура затянется.

Состав участников

Законом запрещено изменение состава учредителей в процессе или после реорганизации.

Уставной капитал

Законодательством не ограничивается формирование уставного капитала компании. В основном он складывается из капиталов всех участников. Предварительно может потребоваться выпуск акций.

Уведомление кредиторов

При реорганизации выполняется ликвидация юридического лица, поэтому потребуется уведомление всех кредиторов и публикация сведений в периодическом издании. Жители столицы могут использовать для этого «Вестник государственной регистрации».

Это условие нужно соблюсти в течение месяца с момента принятия решения. В свою очередь, кредиторы имеют право требования досрочного исполнения обязательств.

Передаточный акт

Является документом, в котором отражаются все права и обязанности, а также соответствующие положения о правопреемстве.

Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

Место и орган регистрации

Государственная регистрация компании должна осуществляться соответствующими органами по месту нахождения, а именно налоговой инспекцией.

Варианты ответственности работодателя за незаконное увольнение работника вы можете узнать здесь.

Пошаговая инструкция

При реорганизации юридических лиц выполняются действия в следующей последовательности:

• Выбор предприятий для присоединения.
• Общее собрание учредителей принимает решение о переустройстве, утверждается его форма, устав организации, договор и передаточный акт.
• Уведомление государственных регистрирующих органов.
• Определение места регистрации по месту нахождения.
• Подготовка непосредственно к процессу преобразования:
  • внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
  • публикация в местном периодическом издании;
  • выполнение инвентаризации;
  • уведомление кредиторов для каждого предприятия, которому это требуется;
  • составление и утверждение передаточного акта;
  • уплата госпошлины.
• Подача пакета документов в налоговую инспекцию со следующей целью:
  • внесение в реестр записи, свидетельствующей о ликвидации присоединяемых фирм, и сведений о вновь создаваемой организации;
  • получение документов, которые подтверждают наличие записи в ЕГРЮЛ;
  • сообщение регистрирующих органов о ликвидации юридических лиц;
  • получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации присоединяемой организации, заявления и выписки с реестра.

На проведение процедуры будет потрачено около трех месяцев . Стоимость составит примерно 40 000 рублей в зависимости от количества присоединяемых юридических лиц.

Переход имущества, прав и обязательств

В юридическом смысле реорганизация окончена, однако юридическое лицо должно выполнить действия, направленные на передачу прав и обязанностей. Оформление производится в такой последовательности:

1. Присоединяемая компания переводит информацию бухгалтерского учета в систему нового предприятия.
2. Выполнение переоформления филиалов, подразделений, расчетных счетов и пр.
3. Переоформление недвижимости.
4. При осуществлении лицензируемой деятельности требуется составление заявления в лицензирующий орган для получения нового разрешения, которое соответствует виду деятельности компании.
5. Перевод персонала.
6. Переоформление обязательств по договору и вне договоров.

На этом процедура передачи полномочий заканчивается, и юридическое лицо, к которому присоединяется организация, имеет право распоряжаться ее имуществом, получает ее права и обязанности.

Перевод персонала

При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

Для этого не потребуется издание приказа о найме новых работников, достаточно оформить документы на их перевод, и компания, к которой присоединяется другое юридическое лицо, получит новых сотрудников.

Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства. При отсутствии опыта в этом вопросе рекомендовано обратиться к специалистам, которые помогут в оформлении документов. Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

Бесплатная консультация юриста

Москва и область

Санкт Петербург и область

ЗнайДело.Ру - портал для тех, кто начинает бизнес